裁判要旨：转让价格明显低于市场价格，且确认实际未支付对价，由此可以看出，二被告之间的股权转让，是恶意串通损害原告合法权益的行为。根据我国合同法第五十二条的规定，恶意串通，损害第三人利益的，合同无效。

裁判文书：               

江苏省张家港市人民法院民事判决书

（2020）苏0582民初10473号

原告：杨国平，男，1965年9月7日出生，汉族，住所地无锡市北塘区。

委托诉讼代理人：龚震亚，上海普若律师事务所律师。

被告：陈洁，女，1965年4月30日出生，汉族，住所地无锡市北塘区。

被告：杨异开，男，1987年11月29日出生，汉族，住所地无锡市北塘区。

委托诉讼代理人：陈洁，即被告陈洁。

原告杨国平与被告陈洁、杨异开确认合同无效纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月26日公开开庭进行审理。原告杨国平及其委托诉讼代理人龚震亚，被告陈洁暨被告杨异开的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告杨国平向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告陈洁与被告杨异开之间关于张家港市飘飘服装厂（以下简称飘飘服装厂）的股权转让行为无效；2、判令二被告将工商注册信息恢复到2019年8月前的状态；3、案件受理费由二被告承担。审理中，原告杨国平对第一项诉讼请求进行明确，要求确认二被告之间所有股权转让行为均无效。事实与理由：原告杨国平与被告陈洁系夫妻关系，在婚姻存续期间，共同创办了飘飘服装厂。2020年8月，原告在家中偶然发现了一份股权转让协议及一份股东会决议，才知道被告陈洁以零元的价格将飘飘服装厂的股权全部转让给了被告杨异开，经上网查询，发现两被告之间此前还存在着两次相互以零元价格转让的行为。

2019年12月，被告陈洁曾向法院要求解除与原告的婚姻关系。

原告认为飘飘服装厂系原被告夫妻关系存续期间创办，系原被告的夫妻共同财产，现被告陈洁与杨异开之间的零元交易，未经过原告同意及授权，为无效行为。为维护自身合法权益，防止被告陈洁转移财产，故诉至法院，请求支持原告诉请。

审理中，原告对事实与理由部分进行补充：二被告存在三次工商注册信息变更，2019年8月19日由陈洁变更为杨异开，此次变更是以0元交易的；2019年11月29日又由杨异开变更为陈洁变更，转让费用是50万元；2020年1月3日进行第三次变更，由陈洁转让至杨异开，转让协议书上转让费用为10万元。

        被告陈洁辩称，第一，飘飘服装厂是其和原告二人一起创立，现其已经56岁，去年转让时已过退休年龄，厂早晚要给儿子的，所以其才进行转让。第二，其对原告的经营能力持怀疑态度，之前厂里晚上有工人睡觉突发脑溢血，幸好抢救及时，服装厂当时赔付了二三十万块钱，如当时没有人发现，厂里会赔偿更多钱。所以其感觉无论从原告主观上能力还是客观形势来讲，都不应再经营下去。其和原告两人曾商谈过该问题，但原告认为自己可以经营，其跟原告沟通不了，所以其在没有办法的情况下，就私自转给儿子杨异开了。其认为服装厂早晚是儿子的，故转让行为没有问题。

        被告杨异开辩称，被告陈洁将企业转让给其是正确的。

        原告杨国平围绕诉讼请求依法提供了结婚证1份、工商注册信息1份、营业执照4份、二被告签订的《转让协议书》3份、张家港市行政审批局出具的《个人独资企业准予变更登记通知书》3份、厂房产权证书证明1份、江苏省常熟市人民法院法院于2020年7月17日作出的（2020）苏0581民初1479号民事判决书1份等证据佐证。因二被告对上述证据的真实性均无异议，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。二被告对自己的抗辩未提供证据证实。

本院经审理认定事实如下：飘飘服装厂于2002年12月12日成立，其企业类型为个人独资企业，投资人为陈洁。

2019年8月15日，陈洁与杨异开签订《转让协议书》，协议书主要内容为：转让人陈洁将其投资设立的个人独资企业飘飘服装厂以零元价格转让给受让人杨异开，自本协议签订之日起，转让人陈洁对飘飘服装厂的权利义务发生转移，企业的债权债务由受让人杨异开以个人财产承担无限责任。协议经转让人和受让人签字后生效。

2019年8月19日，张家港市行政审批局向陈洁出具编号为（mc05821221）个人独资企业变更[2019]第08190001号《个人独资企业准予变更登记通知书》，核准投资人姓名、居所变更。同日，飘飘服装厂的营业执照投资人信息亦发生变更，由陈洁变更为杨异开。

 2019年11月29日，陈洁与杨异开第二次签订《转让协议书》，协议主要内容为：转让人杨异开将其投资设立的个人独资企业飘飘服装厂以伍拾万元价格转让给受让人陈洁，受让人陈洁于2019年11月30日前用货币一次性向转让人杨异开支付上述价款，自本协议签字之日起，转让人杨异开对飘飘服装厂的权利义务发生转移，企业的债权债务由受让人陈洁以个人财产承担无限责任。协议经转让人和受让人签字后生效。

同日，张家港市行政审批局向陈洁出具编号为（mc05821221）个人独资企业变更[2019]第08190003号《个人独资企业准予变更登记通知书》，核准投资人姓名变更。飘飘服装厂的营业执照投资人信息亦发生变更，由杨异开变更为陈洁。

2020年1月2日，陈洁与杨异开第三次签订《转让协议书》，协议书主要内容为：转让人陈洁将其投资设立的个人独资企业飘飘服装厂以拾万元价格转让给受让人杨异开，受让人杨异开于2020年1月2日前用货币一次性向转让人陈洁支付上述价款，自本协议签字之日起，转让人陈洁对飘飘服装厂的权利义务发生转移，企业的债权债务由受让人杨异开以个人财产承担无限责任。协议经转让人和受让人签字后生效。

2020年1月3日，张家港市行政审批局向陈洁出具编号为（mc05821221）个人独资企业变更[2020]第01030001号《个人独资企业准予变更登记通知书》，核准投资人姓名变更。同日，飘飘服装厂的营业执照投资人信息亦发生变更，由陈洁变更为杨异开。

另查明，2020年1月21日，陈洁向江苏省常熟市人民法院提出诉讼，认为其与杨国平是夫妻，因杨国平沾染不良习气，双方自2007年起分居，故要求判决其与杨国平离婚，并依法分割共同财产。该院经审理查明：陈洁与杨国平于1987年4月4日登记结婚，于1987年11月29日生育一子杨异开，后因生活琐事产生矛盾，致使陈洁提起离婚诉讼。2020年7月17日，该院作出（2020）苏0581民初1479号民事判决，不准予二人离婚。

审理中，被告陈洁陈述飘飘服装厂实际由其与原告杨国平共同投资、共同经营。被告陈洁、杨异开并确认案涉三次股权转让实际均未支付对价。

本院认为，虽然飘飘服装厂的投资人登记为被告陈洁，但其实际是由被告陈洁及原告杨国平二人共同设立、共同经营，属于原告杨国平、被告陈洁夫妻共同财产，被告杨异开作为原告杨国平、被告陈洁的儿子，对此应当是明知的。在原告杨国平、被告陈洁夫妻间产生矛盾的情况下，被告陈洁和被告杨异开在半年不到的时间里将飘飘服装厂的股权来回转让了三次，第一次转让时对价为0元，第三次转让时对价为10万元，该转让价格明显低于市场价格，且被告陈洁和被告杨异开确认实际未支付对价，由此可以看出，二被告之间的股权转让，是恶意串通损害原告杨国平合法权益的行为。根据我国合同法第五十二条的规定，恶意串通，损害第三人利益的，合同无效。故原告杨国平要求确认二被告之间关于飘飘服装厂的股权转让行为无效，二被告将工商注册信息恢复到2019年8月之前，即案涉三次股权转让之前的状态的诉请，正当合法，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十九条的相关规定，判决如下：

一、确认被告陈洁与被告杨异开于2019年8月15日、2019年11月29日、2020年1月2日签订的《转让协议书》无效。

二、被告陈洁与被告杨异开于本判决生效后十日内在将张家港市飘飘服装厂工商注册信息恢复到2019年8月前的状态。

案件受理费40元，由被告陈洁、杨异开负担。被告负担部分应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。

审 判 员　施沈东

 二〇二〇年十月二十九日

法官助理　陈海燕

书 记 员　常　煜

附记：案件由笔者代理原告。

《合同法》第五十二条规定“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，合同无效。《民法典》延续了此规定，《民法典》第一百五十四条规定， 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

在庭审中，法官对是否损害第三人合法权益表示疑问，笔者指出，案涉服装厂系有土地使用权及厂房的实体，且土地使用权面积及厂房面积均较大，虽然原告与被告二系父子，但是被告二系成年人，具有完全民事行为能力，可以独立实施民事法律行为，其意志不同于原告。转让将导致原告对服装厂失去控制。随后，笔者围绕着“恶意串通”与“损害第三人利益”这两个方面发表了代理意见，获得了法庭的采纳，判决如原告所愿。

（龚震亚律师，上海行政诉讼民商事律师，电话18301725408）回到首页